はじめに

ベトナムは東南アジアの中でも安定した経済成長を続け、人口規模や若年層の多さを背景に、外国企業から投資先として注目を集めています。特に日本企業にとっては、中国に次ぐ生産拠点や消費市場としての魅力を持ち、M&Aを通じた参入事例が増えています。

しかし、ベトナムには先進国や他のASEAN諸国には見られない独自のリスクが存在します。ターゲット企業を選定する段階でこれらを見落とすと、交渉や統合プロセスに大きな支障をきたしかねません。本記事では、外資規制・株主構成の複雑さ・簿外債務リスクという3つの観点から、ベトナムM&Aの留意点を解説します。

ベトナムM&A市場の動向

ここ数年、ベトナムのM&A市場は急速に拡大しています。外資ファンドや多国籍企業による大型案件が進む一方、日本企業による中規模案件も増加。製造業、不動産開発、小売業、ITサービスなど幅広い業種が対象となっています。

一方で、市場透明性や規制面には依然として課題が残ります。外資規制により参入が制限される業種もあり、政府承認プロセスが複雑なケースもあります。さらに、会計や内部統制の未整備によって、デューデリジェンスで問題が発覚することも珍しくありません。

ベトナムM&Aにおける独自リスク

1. 外資規制の存在

ベトナムでは業種ごとに外資比率の上限や参入条件が設定されています。小売業や物流、金融、不動産などでは100％外資子会社化が難しく、現地企業との合弁が必要です。買収対象が外資規制の対象業種であれば、スキーム設計や追加許認可が求められる可能性があります。規制を軽視すると、クロージング後に事業展開が制限されるリスクがあります。

2. 株主構成の複雑さ

多くのベトナム企業は創業者一族、親族、従業員、小口株主などが入り混じり、株主構成が複雑です。株主間契約が未整備な場合、買収後の経営権掌握に支障をきたす可能性があります。創業者と親族間で利害対立がある場合、交渉が長期化することも珍しくありません。

3. 簿外債務リスク

会計基準や内部統制が十分に整備されていない中小企業では、帳簿に記載されない債務や保証、未払い税金が潜んでいることがあります。税務調査で過去の処理が否認され、多額の追徴課税が発生するケースもあります。こうしたリスクがM&A後に顕在化すれば、投資計画に大きな影響を与えます。

リスク回避のメリット

事前にリスクを把握し、対策を講じることはM&A成功の鍵です。

• 外資規制の理解：事業安定性の確保、承認プロセスの円滑化
• 株主構成の整理：経営権の早期確立、PMIの成功率向上
• 簿外債務調査：適正価格での買収、投資リスクの最小化

代表的な事例

• 製造業A社：株主構成の整理を事前に実施し、クロージング後に安定経営を実現。
• 小売業B社：外資規制を踏まえ、合弁スキームで市場参入。安定的な事業展開に成功。
• IT企業C社：デューデリジェンスで簿外債務が判明し買収を断念。調査により損失回避。

これらの事例は、事前調査の重要性とリスク管理の効果を物語っています。

さいごに

ベトナムは成長ポテンシャルが高く、M&Aは参入の有力手段ですが、外資規制・株主構成の複雑さ・簿外債務リスクという独自の壁が存在します。リスクを軽視すれば、投資回収の遅延や事業停滞につながる一方、事前の調査と契約設計を徹底すれば大きなリターンを得ることができます。

ONE-VALUEは現地の法制度や商慣習に精通し、日系企業のベトナム進出を支援してきました。専門家のサポートを活用し、リスクを最小化しながらM&Aを成功に導くことが、今後の成長戦略において欠かせません。