シェルパ・アンド・カンパニーでは、2023年に企業noteを開設し、年末には初めてアドベントカレンダーにチャレンジしました。

最終回を担当した代表杉本は、他社から"振り切っている"と言われる当社のストックオプション制度について、その設計に込めた自身の思いや課題感、制度の詳細について書いています。

公開中の当社カルチャーデックP.36でもご紹介しているストックオプション制度ですが、代表の言葉でかみ砕いて説明していますので、以下に引用します。

①M&A時も行使可能

弊社では、上場時はもちろんのことM&Aが生じた際にも行使できるようなストックオプションの設計にしており、契約書にも明記しています。将来的に上場を目指していますが、M&Aなどの別手段でのEXITであっても努力が報われるような設計にしています。

当社につき支配権移転取引を行い又は支配権移転取引が行われることを、当社取締役若しくは代表取締役（取締役会設置会社となった場合には取締役会）又は当社株主総会のいずれかが決定し又は承認した場合、当該支配権移転取引の実行までの間、割り当てられた新株予約権の一部又は全部を行使することができる。
「支配権移転取引」とは、以下の(i)から(iii)のいずれかをいう。
(i) 合併、株式交換、株式移転又は株式交付。ただし、かかる取引の実行直前における当社の株主が、存続会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。
(ii) 吸収分割（ただし、当社の事業の全部又は実質的に全部が承継される場合に限る。）、又は当社の事業若しくは資産の全部若しくは実質的に全部の売却、譲渡その他の処分。ただし、かかる取引の実行直前における当社の株主が、承継会社又は譲受会社の総株主の議決権の過半数を有することになる場合を除く。
(iii) 一又は一連の当社の株式の譲渡若しくは承継又は発行若しくは処分。ただし、かかる取引の実行直前における当社の株主が、当該取引の直後において引き続き当社の総株主の議決権の過半数（株式の譲受人若しくは承継先又は発行先若しくは処分先が当社の株主である場合、当該株主が譲受け若しくは承継又は発行若しくは処分を受けた株式に係る議決権は、かかる取引の実行直前における当社の株主が有する当社の議決権に含まないものとする。）を有することになる場合、及び純粋な資金調達を目的として当社の株式の発行又は処分が行われる場合を除く。

②持ち出し可能なポータブル・ストックオプション

一般的には退職すると持ち運びができないことの多いストックオプションですが、ライフステージの変化などで、途中で会社を離れざるをえないこともあると思います。そうした場合に、在籍期間に応じてSOを持ち出せるポータビリティ制を採用し、ストックオプションの価値を最大化しています。

具体的には在籍年数に応じて以下のように定めています。今後本スキームが変わる可能性はゼロではないですが、4年の在籍で付与個数の100%が持ち出しできるようなスキームにしているスタートアップは珍しいのではないでしょうか。

・2〜3年：割り当てられた新株予約権の1/3に相当する個数
・3〜4年：割り当てられた新株予約権の2/3に相当する個数
・4年以降：割り当てられた新株予約権の全部に相当する個数

③最大15%まで発行

シェルパのSOプールは、10%という一般的な水準に対して15%あります。これは最初のファイナンス時に投資家としっかりと交渉して決めました。配れる割合は多ければ多いほどよいと考えていますし、これからさらに枠を拡大する可能性も大いにあると考えています。

初期にリスクテイクを行い、事業の創造にトライする多くの従業員に還元するスキームとなっています。

④入社時に必ず付与

弊社では入社時に必ずストックオプションを配布しており、オファーレターにも明記しています。初期に入社することは、会社の基盤を作る上で極めて重要な責務と役割を担うことを意味し、今後の事業の成長に必要不可欠な存在になってくれると信じているからです。また、従業員には、毎年査定を行い、パフォーマンスに応じてストックオプションを追加で発行しています。

私たちが目指しているのはサステナビリティとテクノロジーをすべての経済活動のあたりまえにすること。この目標は壮大で、実現すれば事業も時価総額も大きく成長するはずです。だからこそ全社員に対して入社時にストックオプションを配布し、大きな目標を共に追っていきたいと考えています。

⑤べスティング無し

また、ストックオプションの条項によく入っている上場後一定期間権利行使できない、いわゆるべスティングは弊社は設定していません。べスティング期間終了後に退職するという話をよく聞きますが、それでも良いと思っています。

継続して一緒に働いてくれれば勿論嬉しいですが、時間は誰にとっても有限なので、個々人のサステナビリティを追求する中で、経済的な豊かさを手に入れた際になんらかの意思決定を行うことは全く問題ないと考えていますし、少なくとも上場した時点でそれまでの貢献の対価としての報酬は付与すべきであるというスタンスです。

全文は以下のnoteでご覧いただけます！

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