みなさん、ストックオプション制度はご存じですか？👀

会社の決めた額で自社株を購入できる権利を社員や取締役に付与する制度で、特にスタートアップではよく導入される制度です。
導入理由としては、社員が株主になることで、モチベーションアップにつながることももちろんですが、入社時の待遇で大手企業との給与のギャップを埋める提案に使われることも多いです。

最近のストックオプション制度の成功事例でいうと、上場時にメルカリ社の35名が6億円以上の資産を手にしたというニュースはスタートアップには夢があるを体現し、当時かなり話題になったかと思います。
（あくまで成功例ですので、すべてのストックオプション制度で大金が手に入るわけではありません。）

当社が採用した「時価発行新株予約権信託Ⓡ（取崩し交付タイプ）」（以下、本制度）は、ベンチャー企業での導入が相次ぐ信託型ストックオプションの中でも特に利便性の高い最新の仕組みであり、会社と従業員の平等な関係性を重視し設計した本制度を活用することで、積極的に人材採用を行うとともに、優秀な人材の多様な働き方をサポートしていきます。

導入理由について
一般的に、創立したばかりのスタートアップは大手企業よりも給与面や安定性が劣ることから、就職先として選択することにリスクが伴うと言われています。その差を埋めるべくインセンティブとしてストックオプションを配る事例が多くありますが、従来のストックオプション制度には不平等性や上場しない限り行使ができない点等、懸念点が存在します。
本制度は従来の懸念点を改善し、社員にとってよりメリットのある内容に設計しました。

① 柔軟な交付が可能
従来のストックオプション制度は、ストックオプションの発行時点で在籍している社員にしかストックオプションを渡すことができませんでした。また、従来の信託型ストックオプション制度も将来の定められたタイミング（例：上場してから半年経過した時点など）にしかストックオプションを渡せないという点は同様でした。これに対して、弊社が導入した制度では、半年おきのタイミングで在籍している社員に対して随時、ストックオプションを渡すことができ、短期間でも優れたパフォーマンスを示してくれると期待できる社員には随時インセンティブを渡すことができます。

② 行使価格の平等性
従来のストックオプション制度は事業の成長とともに新規発行時の行使価格が高くなり、交付時期によってキャピタルゲインに差が発生します。本制度を活用することにより、弊社は、導入時の株価でストックオプションの権利行使価額を固定することができておりますので、今後、交付時期を問わず、現在の株価を権利行使価額とした同一条件のストックオプションを交付することができます。このため、将来的に入社する社員もそのパフォーマンスに応じて公平にインセンティブを受け取る機会を得ることができます。

③M&Aでも行使可能
従来のストックオプション制度は上場しない限り行使できませんが、弊社は上場以外にもM&Aでも行使が可能になるよう設計しており、上場のみを条件にするよりも行使できる可能性が高くなります。

④所得税が「分離課税」となる
従来のストックオプション制度（税制非適格のストック・オプション）では、所得税は「累進課税」となり、最大55%かかりますが、本制度は「分離課税」となり、一律20%となります。

⑤退職後も行使可能
従来のストックオプション制度では、退職後に無効になるケースが殆どですが、弊社ではストックオプションの交付後2年以上勤務していることを条件として、退職した後も行使を認めるように制度設計を行っております。このため、社員は徒らに長期間のコミットメントを求められることなくキャリアプランを設計することができます。
本制度の導入は人材採用に加えて、現在所属している社員の心理的安全性の確保による長期的な会社全体のモチベーションアップに繋がると考えています。

信託型ストックオプション「時価発行新株予約権信託Ⓡ」について
時価発行新株予約権信託Ⓡとは、2014年に信託型ストックオプションを初めて考案した松田良成弁護士が有する信託型ストックオプションの登録商標です。信託型ストックオプションを用いることで、予めオプションプール（新株予約権の交付枠）を設定することが可能になります。
信託型ストックオプションは法的に難解なスキームであり、様々なIPOコンサルが同種のサービスの提供を試みては「上場できない」とSNS上でトラブルになるなどの問題を発生させております。当社が導入した「時価発行新株予約権信託Ⓡ」は、信託型ストックオプションの考案者である松田良成弁護士が絶えず開発を重ねてきたスキームであり、累計330社超の企業に導入され、既に40社以上の企業が株式上場に至っている、最も実績があり、安定的なスキームです。

〇オプションプールを設定する受益者不特定型信託の概要
（以下の説明はコタエル信託の許諾を得て同社のWebサイトから引用したものです。）
1.委託者となるオーナー経営者・株主などがコタエル信託に対して資金を拠出し、コタエル信託が新株予約権を取得します。
2.発行会社が貢献度を継続的に計測します。
3.6か月おきのタイミングで発行会社が誰にどれだけの新株予約権を渡すかを指定し、コタエル信託はそれに従い新株予約権を引き渡します。
4.新株予約権の交付を受けた役職員等は、新株予約権を権利行使して株式を取得し、売却することでキャピタルゲインを得ることができます。

(画像)コタエル信託株式会社より

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