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日本でweb3事業ができない理由って何？

日本におけるトークン発行・所有の法律・税務面におけるハードルとその解決策

＜登壇者＞
■スピーカー
斎藤創　／　創・佐藤法律事務所代表弁護士
三根公博　／　finoject 代表
平岩桃子　／　ココネ株式会社執行役員支援本部本部長法務部部長・弁護士
■モデレーター
冨田洋輔　／　Cocone Connect株式会社代表取締役

※以下、敬称略

1.日本でweb3事業ができない理由って何？

Q. それぞれが思う日本での規制・懸念は？

斎藤

規制について
・ノン・ファンジブル・トークン（以下NFT）の発行は今のところ規制はない
・ファンジブル・トークン（以下FT）は規制あり
⇒日本でFT発行・交換のためには自分で暗号資産交換業者のライセンスを取得する
　もしくは交換業者にInitial Exchange Offering（以下IEO）を依頼

税務面から
・FTは期末に発行会社に時価評価課税される
・期末時価評価課税の改正見込みはある

会計面から
・上場企業がFTを発行・保持した時の会計処理をどうするかという問題が未解決
・非上場企業であれば、この問題は無く、IEOを目指すことは可能

三根

規制について

・みなさんが懸念しているのは、規制を受けたり、罰金が発生しないか？ということではないか？
・誰かがファーストペンギンにならないと、規制の論点や問題点が顕在化しない

Q.トークンを発行した際の株式上場の可否についてはどうか

斎藤

・会計監査はまず最低限必要

三根

・GMOインターネットグループ株式会社が上場している
・東証が株式の上場を検討する際のリスクの違い
⇒暗号資産交換所
不特定多数の自らのお客さんの暗号資産を預かるため、流出リスク・ハッキングリスクが常にある
⇒FT発行者
・自己保有していればリスクがある
・それ以外のリスクとして、レピュテーションリスクや損害賠償のリスクなどはあるが、ハッキングで何千億を失うリスクは構造的にない
・暗号資産交換所よりも上場しやすい

Q.FTを販売する際の暗号資産交換業者ライセンスについてです。FT発行者がFTを販売したい場合、暗号資産交換業者ライセンス問題にひっかかるのでは？どういう対応であれば許容されるのか、許容されない場合はFTを海外で発行すれば解決できるのか？

斎藤

・FTを日本居住者に売るには暗号資産交換業のライセンスが必要
・自社でライセンスを持った事業者はいない
・今ある暗号資産交換業者でIEOをする選択肢がある
・海外でFTを発行し、日本居住者に売る場合もライセンスが必要
（海外発行の事例としては「日本居住者には販売しない」というスタンス）
・「広く公衆に売る」不特定多数に販売するのはNG
・業務提携先などパートナーに最初にFTを販売します、は問題ないのでは？

Q.ココネが日本のお客様向けにサービス提供できない理由の一つに「賭博法」の問題がある。ガチャアイテムをNFT化してマーケットプレイスで販売すると、刑法リスクがある。これをファーストペンギンで取っていいのか？

斎藤

・刑法リスクはなかなかとれない

・スポーツエコシステム協議会とブロックチェーン団体がNFTのガチャ全般についてのガイドラインを作成中。それが出されれば、取れるリスクではないか

Q.ココネは日本向けではなく、東南アジア圏内をターゲットに考えている。利用規約の準拠法はどこ？

斎藤

・まず日本法人が海外向けにガチャ販売をするのが良いのか？という論点がある
・ガチャ販売がNGという前提だとすると海外法人が販売し、準拠法は日本法ではないほうがいい

Q.GameFiで、コンテスト型のような、みんなで賭けて勝った人がそれを総取りするようなモデルやランキング化するのは日本では難しいのか？

斎藤

・賭博のようになるので日本国内では難しいのではないか
・日本法でセーフにしたいのであれば、海外法人から外国人だけを対象とし、本人・IP確認をし、日本人であればBANする。どこまで対応するかという議論になる

２.日本におけるトークン発行・所有の法律・税務面におけるハードルとその解決策

Q.日本ではIEOが選択肢としてある。どういう仕組みで、事業者がやりたいといえばすぐできるのか、どの程度ハードルがあるのか。

三根

・普通の新規通貨の取り扱い、上場とは全然訳が違う
・株式でいうところの上場審査に該当するような審査は行う
・（IEOは）できないものではない
・何か月で出来る、という具体的な数字は言えない

Q.IEOを考える場合、日本ですでにお客様を抱えているのはプラス要素になるのか？ココネはweb2のスマホアプリでお客様がいる事業者ですが、私たちがweb3・GameFiに参戦するとすると。

斎藤

・日本で最初からお客様がつきそうです、ということであればもちろん優位性はある

Q.IEOで調達した資金が売上として認識され、課税所得がかかるのか？

斎藤

・IEOで売った分に課税所得がかかるのは、税率が異なるだけで他国と同じ
ex.日本 30%,シンガポール 14%

3.参加者からの質疑

Q.イーサリアムがPoSに移行し、「PoSだから証券だ」という話が盛り上がっているようだが？

斎藤

・「PoSだから証券」というのは分からない
・「証券」はアメリカと日本で定義が異なるので、アメリカの話ではないか？
⇒アメリカの定義：定義が広い。他人に利益を任せていると何でも証券
⇒日本の定義：出資があって、事業をしていて、配当など100%以上の元本償還がある
・JCBA（日本暗号資産ビジネス協会）の部会ではステーキングは、それ自体で有価証券ではない、という結論。イーサリアムのPoSも同じではないか。
（ただしアメリカは分からない）

三根

・国内でステーキングサービスを実施してるところがあるが、金融庁から指摘されたこともない。現時点では大丈夫ではないか。